運営費と賃貸借契約――節約効果を最大化する絶好の機会（第2部）
著者：ダリウス・グリーン
これは、賃貸借契約交渉における「運営費」に関する2回シリーズの第2回です。シリーズの第1回では、「運営費」の定義について解説し、賃貸借契約における運営費の定義から除外すべき項目の例をいくつか紹介しました。
商業用賃貸借契約において、運営費の定義について交渉することの重要性がお分かりいただけたところで、次に、それらの運営費を契約書にどのように盛り込むことができるのか、さらに詳しく見ていきましょう。
構成
商業用リースには、運営コストに関するリース構造として、主に以下の3つのタイプがあります：
- 産業用トリプルネット（NNN）――テナントは、必要なあらゆる建物サービスについて責任を負い、業者と直接契約を締結します。理論上、家主がテナントに転嫁すべき建物の運営コストは一切ないはずですが、工業団地内には共用エリアがあり、運営コストが発生し、管理費とともに維持管理が必要となる産業用トリプルネットリース契約が多く見られます。 したがって、工業用賃貸借契約においても、共用部分の維持管理費（CAM）および運営費用に関する条項を慎重に交渉することが重要です。
- フルサービス・グロスリース –真のフルサービス・グロスリースでは、家主が建物の管理・運営に関するすべての業者と契約し、直接支払いを行い、それらの費用（各テナントの持分相当額）を基本賃料に組み込み、テナントに対して別途の請求（運営コストの上昇分など）を行うことなく、テナントから徴収します。家主が建物の運営・維持管理にかかるコスト上昇のリスクをすべて負うことになるため、真のフルサービス・グロスリースは極めて稀です。
- 修正グロスリース – 家主が、建物管理サービスに関して直接業者と契約し、その費用を支払った「運営費」を、賃借人に対して転嫁し、その費用の払い戻しを求めるものです。通常、賃借人は基本賃料に加えて、建物運営費の分担分を別途請求されます。修正グロスリースには、ベースイヤー型、エクスペンスストップ型、規定基本額型、オフィストリプルネット型など、いくつかの種類があります。
基準年度リース契約は、賃借人の運営費の基準値を定めるものです。賃貸人と賃借人は、リース契約で定義される「基準年度」における運営費総額が、賃貸人が負担すべき基準額または分担額を決定するものとすることに合意します。通常、これはリース期間の最初の暦年となりますが、別の年度として定義することも可能です。 賃借人は、その後の比較年度において、基準年度に発生した運営費を上回る部分について、その比例分担額を負担する責任を負います。賃借人の比例分担額は、賃借人の賃借物件の賃貸可能面積を、建物／プロジェクト全体の賃貸可能面積で割った値となります。前述のフルサービスリースを除けば、これは一般的にオフィス賃貸において賃借人にとって最も有利な仕組みです。
「グロスアップ」の概念
建物の運営費は、賃貸借期間中に随時変動する空室率に応じて変動する可能性があります。特に、テナントが入居している建物の空室率が高い場合には、その傾向が顕著です。運営費の急激な変動からテナントを保護するため、グロスアップ条項を設けることで、家主は、建物が常に満室であるかのように（市場状況に応じて通常95％から100％の入居率を想定して）費用を公平に見積もることができます。 これにより、テナントはコストの確実性を得ることができます。また、テナントの基準年度中に変動費がグロスアップされた場合、建物が満室となった翌年度以降、家主が変動運営費をさらに上乗せすることを防ぐことができます。この概念は、経費ストップ、規定基準額、またはオフィス用NNNリースにも適用されます。
「経費上限リース」では、家主が運営費に負担すべき金額として、賃借人に対して一定の金額が設定されます。この金額は、賃貸可能面積1平方フィートあたりの金額として示され、その年の実際の建物運営費から差し引かれます。実際の運営費から経費上限額を差し引いた後に生じた超過分については、賃借人がその割合に応じた分を負担することになります。
「定額基本賃料型リース」は、「経費上限型リース」と非常に似ていますが、主な違いは、定額基本賃料が「賃貸可能面積1平方フィートあたりの金額」ではなく「総額」で表示される点にあり、これにより端数処理に伴う問題が生じることはありません。
オフィスのトリプルネット（NNN）リースでは、（工業用NNNとは異なり）家主が建物の管理業務を契約・負担し、リース開始時からテナントに費用を転嫁して償還を求めることが可能であり、テナント側の費用負担は一切発生しません。テナントにとっては残念なことに、この仕組みは市場全体においてオフィス物件の家主の間でますます普及しつつあります。
累積上限と複利上限
オフィスビルにおいて、固定資産税、保険料、除雪費（該当する場合）、および光熱費は管理不能な経費ですが、それ以外はすべて管理可能な経費です。交渉の余地があるテナントは、管理可能な経費が年々膨らまないように年間上限額について交渉し、家主に対して運営費の管理責任を明確にさせるべきです。
賃料の上限設定方法については業界全体で統一性がなく、その不統一は通常、家主が作成する賃貸借契約書の不適切な文言に起因しています。上限の種類にかかわらず、前年度を基準に算出されるか、あるいは賃貸借契約の初年度（基準額）を基準に算出されるかによって区別されます。一般的に、上限には「累積型」と「複合型」の2種類があります。
累積上限額は、上限額の加算値に掛け算を行う際、常に最初の基準期間を基準とします。以下は、4年間で4％の累積上限額の計算式の例です：
第1年次：基本額
2年目：基本額 × [1 + 4%]
3年目：基本額 × [1 + (4% + 4%)]
4年目：基本額 × [1 + (4% + 4% + 4%)]
複合キャップは、翌年の上限額を算出する際、前年度の値を用いて乗算されます（基準額から算出する場合は、リース契約書に明記する必要があります）。以下は、4年間にわたり年率4％で計算する場合の、前年度を基準とした複合キャップ算出式の例です：
第1年次：基本額
2年目：基本額 × [1 + 4%]
3年目：「Lesser Of」× [1＋4％]
4年目：「Lesser Of」× [1＋4％]
（「Lesser Of」とは、前年度の実際の費用と費用上限額のうち、いずれか低い方の金額を指します）
前年と比較して計算した場合、この上限額のメリットは、経費が増加しないか、あるいは上限額未満の増加にとどまる場合、賃借人が費用を節約できる点にある。
どのような上限額が合意された場合でも、後々参照された際に混乱や誤解が生じないよう、賃貸借契約書の条文には、仮定の数値を用いた具体例を盛り込むことを強くお勧めします。
これらは運営費の算定における主要な条件であり、賃貸借契約期間全体を通じてテナントの運営費を算出する基準となるため、極めて重要です。特定の家主との間で最適な条件を引き出すことの難しさを過小評価してはいけません。テナント専門の優秀な仲介業者がいれば、最適な結果を得るのに役立ちます。
営業費用の定義や、それをリース契約にどのように組み込むかを理解することは極めて重要です。その点を把握し、チームと適切な条件を交渉した今、リース契約のこの部分をどのように実施し、遵守させるべきでしょうか？
実施・執行
監査権限
賃借人に有利な運営費に関する条項を含む素晴らしい賃貸借契約を結んだとしても、契約期間中に賃借人が家主に対して契約条項の履行を求めなければ、何の意味があるでしょうか？
家主の帳簿や記録を監査できることは極めて重要です。当社の経験上、予備審査を行う賃貸借契約10件のうち7～8件で請求に関する問題が見られ、そのうち2～4件は、家主の帳簿や記録を監査すべきほどの重大な問題を抱えています。
監査の実施が必要かどうかを判断するための年次予備審査の重要性は、いくら強調してもしすぎることはありません。特に大規模なテナントの場合、家主のミスによって生じたコスト削減効果は、リース期間を通じて6桁、さらには7桁に達することもあり得ます。これは、リース交渉の際に過度に注目しがちな「家賃減免の追加1ヶ月分」などとは比べ物にならないほど大きな金額なのです。
まとめとして、簡単に振り返ってみましょう。基本賃料や、家主がテナントに対して明示的に提供する金銭的な優遇措置を除けば、運営費の構成、定義、およびその運用は、オフィス賃貸借契約の他のどの条項よりも、テナントに大きな財務的影響を及ぼします。テナントが交渉を行わず、本格的な監査が必要かどうかを判断するための年次予備審査を行う権利を行使しなければ、お金を無駄にしているだけでなく、最適な運営費条件を交渉したチームの労力やコスト、時間を浪費することになりかねません。
監査の実施が必要かどうかを判断するための、賃貸借契約書の無料事前レビューについて詳しくお知りになりたい場合は、ダリウスに直接ご連絡いただくか、当社のCRE テナント・リプレゼンタティブの専門家までお問い合わせください。
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